Оновлення структури власності та інформації про кінцевих бенефіціарних власників

Водночас із червня 2025 року Мін’юст запровадив низку технічних уточнень і нових процедур, що регламентують, як саме державні органи взаємодіють із юридичними особами у випадку виявлення розбіжностей у відомостях про структуру власності та/або КБВ. Накази № 1172/5 та № 1173/5 деталізували порядок інформування, строки відповіді та формат документів, однак не змінили сам обов’язок щодо подання інформації про структуру власності та КБВ. Тож основні правила залишаються незмінними.

Структура власності: нові вимоги

У квітні 2024 року було оновлено Положення про форму та зміст структури власності, затверджено наказом Мін’юсту від 02 квітня 2024 року № 161 (набирає чинності через 90 днів з дня припинення правового режиму воєнного стану в Україні).

Згідно з новою редакцією, структура власності юридичної особи повинна подаватися у вигляді таблиці за встановленою формою. Вона має відображати всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють юридичною особою (самостійно або спільно з іншими), а також осіб, які мають можливість значного або вирішального впливу на її керівництво чи діяльність, навіть за відсутності формального володіння.

Застосування нової форми дозволить подавати структуру власності в електронному вигляді до ЄДР, а також забезпечить автоматизовану перевірку відомостей програмним забезпеченням. 

Водночас після набрання чинності положень нової редакції, інформація про структуру власності юридичної особи, раніше подана державному реєстратору вважається повною протягом 6 місяців за умови, що у структурі власності не відбулося жодних змін і не було допущено помилок або неточностей у поданій раніше інформації.

Хто має оновити інформацію про КБВ та структуру власності

Оновити інформацію в ЄДР зобов’язані юридичні особи, щодо яких наявні такі обставини:

• юридична особа зареєстрована до набрання чинності Законом України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, тобто до 11 липня 2022 року, і її власником є фізична особа; та
• власником юридичної особи є інша юридична особа або серед засновників є хоча б одна юридична особа, за винятком спеціальних суб’єктів, на які вимога щодо розкриття КБВ не поширюється. До таких винятків належать, зокрема, політичні партії, профспілки, адвокатські об’єднання, державні підприємства, публічні акціонерні товариства, що відповідають вимогам щодо розкриття інформації, прийнятим в ЄС, та інші передбачені законодавством форми.

Строки оновлення інформації

Загальний строк подання оновленої інформації – протягом 30 календарних днів з дня виникнення змін у структурі власності та/або відомостях про КБВ.

Якщо юридична особа була зареєстрована до набрання чинності нормами, що зобов’язують подавати інформацію про КБВ, вона має подати такі відомості протягом 6 місяців з дня затвердження форми та методології структури власності, але не раніше ніж через 90 днів після припинення воєнного стану.

Алгоритм дій державних органів, державного реєстратора і банку при виявленні розбіжностей

Юридичні особи в Україні перебувають під увагою одразу кількох суб’єктів, уповноважених на виявлення недостовірних або неповних відомостей про КБВ та структуру власності. Зокрема, органи державної влади, правоохоронні органи, банки, інші суб’єкти первинного фінансового моніторингу (аудитори, нотаріуси, адвокати, бухгалтери тощо) при виявленні розбіжностей зобов’язані надіслати протягом 10 робочих днів відповідне повідомлення до Мін’юсту. Після цього:

• Мін’юст інформує державного реєстратора та Держфінмоніторинг;
• Державний реєстратор вносить до ЄДР відмітку про можливу недостовірність і надсилає юридичній особі вимогу надати пояснення протягом 3 робочих днів; та
• якщо протягом 30 робочих днів відповідь не надано, Мін’юст дає вказівку виключити інформацію про КБВ із ЄДР.

Цей алгоритм, з урахуванням нових наказів, доповнено технічними уточненнями: 

• вимоги можуть надсилатися не тільки поштою, а й електронно; 
• якщо перше повідомлення повернулося як недоставлене – його зобов’язані повторно направити;
• ініціатор звернення отримає офіційне повідомлення про результат перевірки.

Банк, як суб’єкт первинного фінансового моніторингу, у разі наявності відмітки про недостовірність або ненадання інформації про КБВ, зобов’язаний припинити обслуговування клієнта, що має наслідком блокування доступу до рахунків та фінансових операцій до моменту подання коректної інформації. 

Обов’язки юридичної особи у разі виявлення розбіжностей

Юридична особа, яка отримала вимогу від державного реєстратора, повинна:

• протягом 10 робочих днів надати письмові пояснення та/або підтверджувальні документи;
• подати оновлену заяву за формою 2 та структуру власності, оформлену відповідно до чинного Положення про форму та зміст структури власності;
• надати копії документів, що посвідчують особу КБВ; та
• документ про реєстрацію в країні місця проживання (у разі наявності засновників-нерезидентів).

При оновленні структури власності, що включає іноземні юридичні особи, можуть виникати практичні труднощі, особливо якщо структура складна, охоплює декілька рівнів володіння і зареєстрована в різних юрисдикціях.

Під час оновлення даних в ЄДР слід враховувати, що витяги, виписки з торговельних, банківських або судових реєстрів тощо, що підтверджують реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження мають бути оформлені відповідно до вимог українського законодавства. Зокрема, такі документи повинні бути видані не раніше ніж за один місяць до дати їх подання для проведення державної реєстрації змін.

Документ, що посвідчує особу КБВ, який є нерезидентом, повинен бути дійсним на дату подання документів для державної реєстрації. Копія такого документа має бути засвідчена нотаріально не раніше ніж за 90 календарних днів до дня подання відповідного пакета документів.

Документи, видані відповідно до законодавства іноземної держави, повинні бути легалізовані (консульська легалізація чи проставлення апостиля) в установленому законодавством порядку, якщо інше не встановлено міжнародними договорами.

Відповідальність за неподання або несвоєчасного оновлення інформації

У разі невиконання обов’язку щодо оновлення структури власності та/або інформації про КБВ:

• накладається штраф на юридичну особу – від 17 000 грн до 340 000 грн та на уповноважену особу (наприклад, керівника) – від 17 000 грн до 51 000 грн;
• банк припиняє обслуговування клієнта. Це означає, що юридична особа втратить доступ до рахунків, не зможе здійснювати жодних платіжних операцій, розраховуватися з контрагентами або отримувати грошові надходження. Для багатьох компаній це може повністю заблокувати господарську діяльність та свідчити про зниження ділової спроможності; та
• компанія втрачає репутаційну надійність і може бути виключена з участі у процедурах публічних закупівель чи співпраці з контрагентами.

На період дії воєнного стану перебіг строків для подання відомостей до ЄДР зупиняється. Штрафні санкції за неподання інформації про структуру власності та КБВ не застосовуються також протягом трьох місяців після завершення воєнного стану, проте банк може припинити обслуговування клієнта вже зараз. 

Таким чином, юридичні особи повинні уважно стежити за актуальністю даних у ЄДР, своєчасно оновлювати інформацію про КБВ та структуру власності, а у разі надходження запиту від державного реєстратора – діяти в межах передбачених строків. Ігнорування цих вимог може призвести не лише до юридичних санкцій, а й до повної зупинки функціонування бізнесу через неможливість проведення банківських операцій, а також до серйозних репутаційних та операційних ризиків.