Defence City: як виробнику зброї в Україні набути статус резидента і що обмежує режим

Почнімо з самого поняття, бо назва вводить в оману. Defence City не є містом, територією, промисловим парком чи зоною з огорожею. Це правовий статус, який компанія – виробник зброї отримує й носить із собою, де б не стояли її цехи. Виробник у Львові та виробник на Полтавщині можуть бути резидентами одного й того самого Defence City, не маючи між собою нічого спільного, крім набору правил, за якими вони працюють.

Сама модель проста. Держава описує, кому адресована допомога: компанія повинна виробляти оборонну продукцію, а не торгувати нею, бути прозорою у структурі власності й не мати зв’язків, які створюють ризик для безпеки. Компанія, що вважає себе відповідною, заявляє про це, підтверджує документами й потрапляє до реєстру. З дня внесення до реєстру до неї застосовується інший набір правил, ніж до решти ринку. Це логіка клубу з умовами членства, а не логіка адміністративної території. Механізм не новий: за тією самою моделлю кілька років працює правовий режим Дія City для ІТ-сектору, і саме її перенесли в оборонну галузь. Режим обмежений і в часі, і за призначенням: він діє до 1 січня 2036 року, але не пізніше року вступу України до Європейського Союзу, і тільки для оборонного виробництва. Вхід у режим є добровільним.

Задум держави пояснює майже всі умови режиму. Виробничі потужності галузі значно перевищують те, що бюджет здатен закупити, тож коштів на пряме фінансування розширення виробництва держава не має. Натомість вона може не забирати податок, якщо ці гроші підуть у нові потужності. Тобто держава не дарує пільгу, а купує за неї конкретну поведінку: розширення виробництва замість виведення прибутку. Звідси й головна умова режиму, і заборона спрямовувати звільнений прибуток на дивіденди. Саме ця умова – серцевина угоди, і нею згодом визначається більшість обмежень.

Режим уже пройшов перше півріччя роботи. Першим резидентом на початку січня 2026 року стала компанія Skyfall, виробник засобів перехоплення БпЛА, а станом на 21 липня 2026 року реєстр налічує 45 резидентів із сукупним кваліфікованим доходом понад 93,5 млрд грн; одному заявникові відмовлено, і жоден резидент статусу поки не втратив. Цифри свідчать: процедура працює. Але вони ж показують і масштаб: 45 компаній на галузь, у якій діють сотні виробників.

Головне в цьому режимі лежить не в переліку пільг. Defence City сконструйований не як податкова пільга, а як статус із постійним обов’язком доказування. Вхід проходить дві стадії перевірки, статус щороку підтверджується звітом з аудиторським висновком, а його втрата тягне перерахунок податків без застосування строків давності. Компанія, яка читає режим як разову вигоду, недооцінює його вимоги до відповідності. Компанія, яка бачить у ньому довгостроковий статус, планує його інакше – і саме про цю різницю далі.

Процедура набуття резидентства в Defence City

Претендувати на статус може українська юридична особа, яка є платником податку на прибуток на загальних підставах і відповідає критерію кваліфікованого доходу. Кваліфікований дохід – це дохід від реалізації оборонних товарів власного виробництва, а також від виконання робіт і надання послуг щодо оборонних товарів: їх розроблення, виготовлення, ремонту, модернізації чи утилізації. Його частка має становити не менше 75% загального доходу, а для суб’єктів літакобудування – не менше 50%, причому рахують її за попередній календарний рік за окремою Методикою, затвердженою урядом. При визначенні відповідності враховують показники фінансової звітності за річний звітний період, що передує дню звернення. Звідси перший практичний наслідок: за загальним правилом новостворена компанія не набуває статусу з першого дня діяльності, бо частку потрібно підтвердити за завершений період.

Заява подається до Міністерства оборони за встановленою формою і державною мовою. Її зміст ширший, ніж проста анкета: дані про заявника та передбачені Законом відомості про його посадову особу, перелік видів діяльності, частка кваліфікованого доходу за попередній календарний рік, інформація про виконання державних контрактів з оборонних закупівель за попередній календарний рік і про участь у їх виконанні як співвиконавця чи субпідрядника – останнє має значення саме для розрахунку кваліфікованого доходу. До заяви додаються документи, що підтверджують ці відомості, і відповідальність за повноту та достовірність інформації несе заявник.

Подати заяву можна двома рівноцінними способами: у паперовій формі поштовим відправленням на адресу Міноборони або в електронній формі на його офіційну електронну адресу. Різниця лише в підписі: у першому випадку потрібен власноручний підпис керівника чи уповноваженої особи, у другому – кваліфікований електронний підпис керівника або представника за довіреністю. Дрібниця, на якій найлегше втратити час.

Далі процедура має дві окремі стадії, і плутати їх – помилка. Перша – формальна. Міноборони має 5 робочих днів, щоб перевірити наявність підстав для повернення заяви без розгляду. Якщо такі підстави є, заявник отримує мотивоване рішення з описом недоліків. Якщо ж рішення про повернення в цей строк не надіслано, заява вважається прийнятою, а підстав для повернення немає. Це правило працює на користь заявника: невизначеність обмежена 5 робочими днями.

Друга стадія – змістовна, і на неї відведено 10 робочих днів з моменту надходження заяви. Міноборони перевіряє відповідність заявника вимогам статті 37 Закону України «Про національну безпеку України», аналізує кваліфікований дохід з урахуванням Методики, перевіряє достовірність поданої інформації і – окремий пункт перевірки – з’ясовує, чи перебував заявник у статусі резидента раніше та на яких підставах його втратив. Остання перевірка означає, що повторний вхід після втрати статусу не є чистим аркушем.

Рішення про надання статусу набирає чинності в день його прийняття і того ж дня надсилається заявникові в електронній формі з накладеним кваліфікованим електронним підписом. Одночасно Міноборони вносить запис до реєстру – невідкладно, але не пізніше 2 робочих днів з моменту рішення – і надсилає витяг. Сам реєстр є окремою державною інформаційною системою, держателем і адміністратором якої виступає Міноборони; вся інформація в ньому має статус службової, а дані з обмеженим доступом обробляються за правилами захисту інформації та державної таємниці. Резидент отримує витяг безоплатно й обов’язково інформується про будь-які запити третіх осіб щодо його даних. Тобто конфіденційність, яку ми називали серед переваг режиму, вбудована в саму конструкцію реєстру. Про зміну реєстрових даних резидент повідомляє протягом 5 робочих днів.

Набуття статусу завершує лише перший етап. Далі починається щорічне підтвердження, і воно жорсткіше за вхід. Не пізніше 1 червня року, наступного за звітним, резидент подає до Міноборони звіт про відповідність за період з 1 січня до 31 грудня попереднього календарного року; перший звіт охоплює рік, у якому статус було надано. Невід’ємними додатками є річна фінансова звітність і звіт суб’єкта аудиторської діяльності за результатами перевірки звіту про відповідність. Вимога до аудитора не формальна: такий звіт може видати лише суб’єкт аудиторської діяльності, який має право проводити обов’язковий аудит фінансової звітності підприємств, що становлять суспільний інтерес. Коло таких аудиторів вузьке, тому їх залучають заздалегідь, а не в травні.

Звіт повертають без розгляду, якщо порушено строк подання, не дотримано форми або вимог до підпису, відсутня фінансова звітність чи аудиторський звіт, або аудитор не відповідав вимогам Закону на дату складання звіту. Повернений звіт вважається неподаним. Якщо ж звіт розглядають по суті й Міноборони виявляє ознаки невідповідності або розбіжності між звітом і доданими документами, резидент отримує вмотивоване повідомлення і має 15 робочих днів на письмові пояснення з підтвердними документами. Це єдине процесуальне вікно для захисту статусу, і саме тому відповідь готують одразу, не чекаючи кінця строку.

Обмеження

Обмеження режиму лежать у трьох площинах: хто взагалі не може стати резидентом, як саме дозволено користуватися пільгами і що відбувається у разі втрати статусу. Перша площина найширша й найчастіше недооцінена.

Поза режимом лишаються компанії, щодо яких застосовано санкції або які пов’язані з підсанкційною особою; ті, чиї учасники або кінцеві бенефіціарні власники походять з юрисдикцій «чорного списку» FATF; ті, що мають податковий борг понад 10 мінімальних заробітних плат – понад 86 470 грн за ставки 8 647 грн у 2026 році; ті, щодо яких протягом останніх 12 місяців установлено факт порушення обов’язків за державним контрактом з оборонних закупівель; підприємства в процедурі банкрутства або припинення; ті, що розташовані чи провадять діяльність на тимчасово окупованій території. Не можуть бути резидентами неприбуткові організації та платники єдиного податку: режим побудований виключно для платників податку на прибуток. Дві обставини з цього переліку варті окремої уваги, бо їх виявляють найпізніше, – податковий борг у порівняно невеликій сумі та історія порушень за оборонним контрактом.

Найтоншим є критерій щодо держави-агресора, бо він визначає допустиму структуру власності. Законодавство відносить до осіб, пов’язаних з державою-агресором, громадян Російської Федерації, юридичних осіб, створених та зареєстрованих за її законодавством, а також українські компанії, у яких Російська Федерація, її громадянин або зареєстрована в ній юридична особа є кінцевим бенефіціарним власником чи володіє часткою в статутному капіталі 10% і більше. Заявник не може мати такого учасника або бенефіціара й не може контролюватися резидентом держави-агресора. Для іноземного інвестора з розгалуженою структурою це конкретне завдання перевірки: десятивідсоткову частку можна набрати опосередковано, через проміжні компанії, тому ланцюг володіння перевіряють до кінцевого рівня ще до подання заяви, а не після відмови.

Друга площина – обмеження в користуванні пільгами. Головне з них уже згадувалося, але тут його треба розкласти до кінця. Звільнення від податку на прибуток діє за умови цільового реінвестування вивільнених коштів у визначені законом напрями: створення чи оновлення матеріально-технічної бази, модернізацію основних засобів, впровадження новітніх технологій, придбання прав інтелектуальної власності для оборонних замовлень, дослідження й розробку нових зразків озброєння та техніки. Строк використання – до 31 грудня календарного року, наступного за податковим (звітним) роком. Якщо кошти не використано, платник нараховує й сплачує податок із невикористаної частини разом із пенею.

Звідси випливає обмеження, яке визначає всю фінансову модель проєкту. Умовою самого звільнення є ненарахування і невиплата дивідендів; виняток зроблено лише для дивідендів, що сплачуються до державного бюджету або на користь державних підприємств і господарських товариств зі стовідсотковою державною участю, а спрямування звільненого прибутку на будь-які інші виплати власникам кваліфікується як нецільове використання. Інвестор фактично обирає один із двох сценаріїв: реінвестувати прибуток у виробництво й не сплачувати податок або сплатити податок і розподілити прибуток. Комбінувати одне й друге з тієї самої суми не вийде. Це рішення ухвалюють свідомо й наперед, бо змінити його заднім числом неможливо.

Майнові пільги також не є суцільними, а несумісність із Дія City ширша, ніж її зазвичай читають. Саме звільнення від податку на прибуток застосовується лише за умови, що платник не є резидентом Дія City. Звільнення від земельного податку та податку на нерухоме майно, за роз’ясненням Державної податкової служби, так само не поширюється на тих, хто поєднує два статуси, і прив’язане до конкретних об’єктів: ділянок під виробничими об’єктами, задіяними в господарській діяльності резидента, ділянок, які тимчасово не використовуються в період релокації, якщо їх не передано третім особам, а щодо нерухомості – об’єктів у населеному пункті релокації, які не здають в оренду й використовують у діяльності резидента або для проживання його працівників. Для компанії, що розглядає суміщення двох режимів, це предмет попереднього розрахунку.

Окремо про експорт, якому буде присвячено наступний матеріал серії. Пільга резидента тут вужча, ніж її часто описують. Закон № 4577-IX доповнив Закон України «Про державний контроль за міжнародними передачами товарів військового призначення та подвійного використання» нормою, за якою суб’єкти господарювання, що є розробниками або виробниками товарів військового призначення та мають статус резидента Defence City, можуть здійснювати експорт таких товарів без отримання повноважень, передбачених статтею 13 цього Закону. Звільнення стосується повноважень, тобто загального допуску суб’єкта до експортної діяльності. Дозвіл на кожну конкретну передачу резидент отримує на загальних підставах, включно з платою за його видачу. Формулювання «резидент експортує без дозвільних процедур» було б хибним.

Третя площина – наслідки втрати статусу, і вони асиметричні щодо вигод. Якщо Міноборони встановлює невідповідність критеріям або нецільове використання пільг, ухвалюється рішення про втрату статусу. Тоді компанія подає уточнюючі декларації, нараховує й сплачує податки та пеню, причому строки давності, встановлені статтею 102 Податкового кодексу, у цьому разі не застосовуються. Це означає, що перерахунок може охопити весь період перебування в режимі. Додається й процедурний наслідок, згаданий вище: історію попередньої втрати статусу перевіряють при новому зверненні.

Три перевірки до подання заяви

Defence City працює: реєстр наповнюється, процедура вкладається в оголошені строки, відмови поодинокі. Але читати його правильніше як статус із постійним обов’язком доказування відповідності.

Для інвестора рішення про вхід зводиться до трьох перевірок, і всі три роблять до подання заяви. Перша – структура власності: ланцюг володіння перевіряють до кінцевого рівня на десятивідсотковий критерій щодо держави-агресора, на санкційні зв’язки та на юрисдикції «чорного списку» FATF. Друга – фінансова модель: реінвестування прибутку й виплата дивідендів у цьому режимі взаємно виключні, тому спосіб повернення інвестицій обирають на старті. Третя – операційна дисципліна: щорічний звіт з висновком аудитора, який має право на обов’язковий аудит підприємств суспільного інтересу, вимагає, щоб процес було поставлено заздалегідь, – разове залучення консультанта тут не спрацює.

Останнє, що треба втримати: вихід із режиму дорожчий за вхід. Втрата статусу тягне перерахунок податків без застосування строків давності й ускладнює повторне звернення. Тому режим має сенс для компаній із довгим горизонтом і впорядкованою структурою; для тих, хто розраховує на швидку податкову економію, він радше пастка.

Темп реєстрації режим уже довів, і реєстр, найімовірніше, додаватиме резидентів щомісяця й далі. Справжнім тестом на зрілість стане перший спірний кейс – рішення про втрату статусу і те, як Міноборони застосує 15-денне вікно пояснень. Якщо це вікно працюватиме як реальний механізм захисту, довіра до режиму зростатиме швидше, ніж перелік пільг; якщо як формальність – обережні інвестори закладатимуть ризик статусу в ціну входу.

Наступний матеріал серії буде присвячено експорту: як працюють повноваження й дозволи, скільки коштує вихід українським виробникам зброї на зовнішній ринок, до яких держав дозволені передачі та за яких умов можна передавати технології.

Над статтею працював Валентин Гвоздій, партнер-засновник GOLAW, адвокат, PhD