Внутрішнє корпоративне розслідування: що це таке і хто має право його проводити?

Що таке внутрішнє корпоративне розслідування?

Внутрішнє корпоративне розслідування – це комплекс заходів пошукового характеру, що здійснюється у випадках виявлення в діяльності підприємства ознак правопорушень, які вже було вчинено або які готуються.

До таких правопорушень можна віднести, зокрема, крадіжки матеріальних активів, витоки інформації, різні форми корупції та шахрайства. Незалежно від зовнішнього прояву їх спільною ознакою є наявність негативних наслідків для компанії.

Саме мінімізація шкоди, завданої підприємству протиправними діями, є основною метою розслідування. При цьому безпосередніми завданнями є:

1. встановлення обставин вчинення протиправних дій;
2. встановлення кола причетних до вчинення протиправних дій осіб;
3. визначення можливостей для притягнення винних до відповідальності та компенсації завданих збитків;
4. впровадження механізмів моніторингу та попередження вчинення протиправних дій.

Хто уповноважений приймати рішення про проведення внутрішнього корпоративного розслідування? Яка участь таких осіб у проведенні розслідування?

Необхідно розуміти, що для прийняття рішення про проведення розслідування особа повинна бути наділена відповідними повноваженнями. Вони визначаються статутом та іншими внутрішніми документами підприємства, наприклад, Антикорупційною програмою. Загалом коло ініціаторів зводиться до власників бізнесу, посадових осіб органів управління компанії, керівників відокремлених підрозділів, філій.

Відносно ролі таких осіб у проведенні розслідування необхідно зазначити, що це питання є ситуаційним. Особа, яка прийняла рішення про проведення розслідування, здійснює поточний контроль за його ходом і отриманими результатами. Однак, керівнику або засновнику немає необхідності брати безпосередню участь у проведенні розслідування: бути присутнім під час опитування працівників, приймати участь у перевірці бухгалтерських документів, проводити інвентаризацію або перевіряти роботу систем контролю і безпеки тощо. Зокрема, це пов’язано із особливостями методів роботи та впливом на об’єктивність результатів. Та це не означає, що вони взагалі не приймають участі у розслідуванні.

Так, проведення розслідування потребує наділення визначених для проведення розслідування осіб певним колом повноважень, наприклад, на входження до приміщень, отримання документів, доступу до інформаційних ресурсів та масивів тощо. Надає такі повноваження саме особа, яка приймає рішення про проведення розслідування.

Також, необхідно розуміти, що завданням осіб, які проводять розслідування, є виключно встановлення обставин вчинення правопорушень, його припинення або недопущення. Вони не можуть втручатися в господарську діяльність. Тому, рішення за результатами виявлених під час розслідування фактів уповноважена приймати виключно посадова особа підприємства.

Хто безпосередньо проводить внутрішнє корпоративне розслідування?

Проведенням розслідування займається належним чином уповноважена на те особа або група осіб. Зазвичай, керівником видається наказ про проведення розслідування із зазначенням конкретного переліку осіб та їх повноважень.

Для проведення успішного розслідування під час визначення кола уповноважених осіб необхідно пам’ятати декілька простих правил.

По-перше, необхідно визначитися з масштабом розслідування, планування заходів та необхідністю залучення сторонніх фахівців, експертів, консультантів. В сучасних українських реаліях непоодинокі випадки «відкатів», вигоду з яких отримує цілий ланцюг підпорядкованих один одному працівників. Зрозуміло, що ефективність проведення розслідування своїми силами в такому випадку дорівнює нулю.

По-друге, необхідно уникати вірогідних конфліктів інтересів. В основі конфлікту можуть лежати особисті відносини, виконання службових повноважень та навіть співучасть у вчиненні протиправних дій.

По-третє, необхідно одразу визначити коло повноважень осіб, які проводять розслідування. Це забезпечить оперативність дій та допоможе запобігти знищенню слідів.

По-четверте, до проведення розслідування необхідно залучати осіб, які мають відповідні професійні навички. Під час проведення розслідувань доводиться багато працювати із законодавством, перевіряти первинну та бухгалтерську документацію, проводити роботу зі співробітниками. Для забезпечення об’єктивності та ефективності проведення розслідування необхідно залучати спеціалістів в окремих сферах. Адже, з високою вірогідністю адвокат не зможе надати консультацію з приводу економічної обґрунтованості сотні господарських операцій. В свою чергу, аудитор не зможе належним чином провести опитування працівників та зафіксувати їх таким чином, щоб їх можна було використовувати як доказ у судовому провадженні.

По-п’яте, необхідно чітко визначити терміни проведення розслідування, як правило, до одного місяця. Вказаний термін, за потреби, може бути продовжений. У зазначений термін розслідування має бути завершене, а матеріали за його результатами мають буди доведені до посадової особи, яка прийняла рішення про його призначення.