Припинення трудових та корпоративних відносин з керівником: до якого суду звертатись?

Повноваження керівника як виконавчого органу можуть бути припинені у будь-який час. При цьому, відповідне рішення стосується саме припинення повноважень керівника щодо здійснення управління поточною діяльністю товариства, тобто припинення корпоративних відносин.

Водночас, важливим моментом є те, що таке рішення не припиняє трудових відносин з керівником товариства та не має наслідком звільнення працівника, а може бути лише підставою для подальшої видачі роботодавцем наказу про звільнення.

Тобто, необхідно розмежовувати припинення корпоративних відносин з керівником як виконавчим органом товариства та припинення трудових відносин з керівником як працівником товариства.

У разі виникнення спору для визначення його юрисдикції потрібно, насамперед, з’ясувати, з яких саме правовідносин виник відповідний спір.

Відмінності корпоративних та трудових відносин з керівником

За загальним правилом, у рамках господарського судочинства розглядаються корпоративні спори між учасниками та юридичною особою, крім трудових спорів, які розглядаються у порядку цивільного судочинства.

Важливе значення для розмежування корпоративних та трудових відносин, які виникають між керівником та товариством, має рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010, у якому вказується, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень, зокрема, про усунення, відкликання членів виконавчого органу цього об’єднання стосується також позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Аналогічної позиції дотримується і Верховний Суд, у зв’язку з чим пропонуємо розглянути декілька прикладів із судової практики.

Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 зазначено, що припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень Кодексу законів про працю України (далі – КЗпП України). Можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу передбачена не приписами КЗпП України, а статтею 99 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), тобто не є предметом регулювання норм трудового права.

Як наслідок, вирішуючи питання юрисдикційності спору про визнання незаконними та скасування рішень наглядової ради і рішень загальних зборів акціонерів щодо припинення повноважень виконавчого органу, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що спір в цілому належить до юрисдикції господарського суду.

Близькі за змістом висновки щодо юрисдикції викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц, у якій зазначено, що припинення повноважень члена виконавчого органу є діями уповноваженого органу відповідного товариства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління товариством.

Велика Палата Верховного Суду зауважила, що застосування статті 99 ЦК України щодо керівника товариства не обов’язково впливає на трудові права відповідної особи. Так, застосування інституту припинення повноважень керівника товариства, який є членом виконавчого органу, зумовлює втрату повноважень у відповідному виконавчому органі товариства, без яких ця особа не може здійснювати керівництво товариством і виконувати інші функції члена його виконавчого органу. Враховуючи зміст правовідносин сторін спору, Велика Палата Верховного Суду вказала, що спір у вказаній справі належить до юрисдикції господарського суду.

Припинення повноважень посадових осіб: особливості оскарження

Нещодавно Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15 вересня 2020 року у справі № 205/4196/18 зробила узагальнюючий висновок щодо розмежування юрисдикційності спорів між керівниками чи членами органів управління суб’єктів господарювання.

Так, до юрисдикції господарського суду належать спори, в яких позивач, повноваження якого як керівника юридичної особи (її виконавчого органу) припинені за частиною третьою статті 99 ЦК України, пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України, оскаржує законність дій органу управління юридичної особи (загальних зборів, наглядової ради) з такого припинення повноважень (звільнення).

У свою чергу, за правилами цивільного судочинства розглядаються спори, в яких позивач оскаржує законність розірвання з ним трудового договору з підстав, передбачених КЗпП України, крім такого розірвання за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України (припинення повноважень за частиною третьою статті 99 ЦК України).

Аналогічна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 жовтня 2020 року у справі № 683/351/16-ц. У вказаній постанові також зазначено, що під час розгляду спору щодо розірвання трудового договору за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України матиме значення не наявність підстав для припинення повноважень (звільнення) посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством й установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

Тобто здійснення компетентним органом господарюючого суб’єкта права на усунення від посади відповідно до статті 99 ЦК України можлива в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав і підставою такого звільнення може бути зазначене посилання на пункт 5 частини 1 статті 41 КЗпП України.

Висновки

Отже, припинення повноважень керівника та його звільнення – це різні правові інститути. Важливим моментом під час визначення юрисдикційності спору є те, за захистом яких саме прав позивач має намір звернутися до суду.

Припинення повноважень керівника спричиняє зупинення роботи такої посадової особи, викликане відсутністю організаційних умов, необхідних для виконання роботи, оскільки без повноважень посадова особа не може здійснювати керівництво або функції члена виконавчого органу. У свою чергу, припинення повноважень посадової особи у КЗпП України визначено додатковою підставою розірвання трудового договору з ініціативи роботодавця.

Таким чином, корпоративні відносини між товариством та його керівником можуть бути припинені рішенням компетентного органу товариства. Водночас, необхідно враховувати, що припинення повноважень керівника не є порушенням його трудових прав, оскільки не обов’язково пов’язується з його звільненням. Так, трудові відносини з керівником товариства припиняються лише після розірвання трудового договору.

Виходячи з аналізу судової практики, зауважуємо, що такий спосіб захисту як визнання незаконним та скасування рішення органів управління товариства про припинення повноважень керівника не є способом захисту трудових прав.

Звертаємо увагу, що підставою для припинення трудових відносин з працівником є відповідний наказ роботодавця. Тобто, лише після видачі наказу про звільнення в останнього виникають підстави для звернення до суду з метою захисту своїх трудових прав, якщо такі були порушені.

Залежно від того, з приводу яких відносин між керівником товариства та товариством виник спір: корпоративних (у разі припинення його повноважень компетентним органом товариства) чи трудових (у разі розірвання з керівником трудового договору), спори, які виникли з таких відносин, будуть розглядатись відповідно у порядку господарського чи цивільного судочинства. Водночас, враховуючи останню практику на рівні Великої Палати Верховного Суду, спори про припинення повноважень за пунктом 5 частини першої статті 41 КЗпП України підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.