Валютні обмеження в Україні: ключові зміни для бізнесу та інвесторів

Із запровадженням воєнного стану в Україні Національний банк України (далі — «НБУ») ввів суворі валютні обмеження, переважно врегульовані Постановою НБУ № 18 від 24.02.2022 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану». Серед ключових заходів було встановлення мораторію на транскордонні валютні перекази.

Відтоді НБУ поступово скасував значну частину цих заходів. Наразі більшість переказів, важливих для бізнесу, є можливими, однак залежно від типу операції все ще діють встановлені регулятором умови для їх проведення.

Виплата дивідендів

Репатріація дивідендів залишається одним із ключових питань для іноземних інвесторів, адже воно безпосередньо впливає на загальний рівень довіри до інвестиційного клімату в Україні.

Станом на зараз виплата за кордон дивідендів за корпоративними правами/акціями дозволена за одночасного дотримання таких умов:

• дивіденди нараховані за період, починаючи з 01.01.2023 (за винятком платежів за рахунок нерозподіленого прибутку попередніх періодів або резервного капіталу);
• переказ коштів здійснює емітент корпоративних прав/акцій безпосередньо на рахунки іноземних інвесторів/нерезидентів за кордоном та/або через депозитарну систему України;
• не перевищено місячний ліміт переказів, еквівалентний 1 мільйону євро, і перекази здійснюються через систему НБУ «Е-ліміти»;
• емітент корпоративних прав/акцій здійснює діяльність щонайменше 1 рік станом на дату переказу;
• іноземний інвестор/нерезидент володіє корпоративними правами/акціями щонайменше 6 місяців на дату операції.

Також для виплати дивідендів, пов’язаних із Єврооблігаціями, діють окремі вимоги.

Погашення позик/кредитів та процентів

Наразі до погашення транскордонних позик/кредитів застосовуються різні вимоги в залежності від багатьох факторів, у тому числі від дати отримання коштів.

1. Погашення основної суми та процентів за позиками/кредитами, одержаними після 20.06.2023, дозволяється, зокрема, якщо:

• річна процентна ставка не перевищує 12%;
• основна сума погашається за рахунок власної іноземної валюти позичальника (не придбаної або позиченої в резидента): повністю для позик/кредитів строком до 1 року, протягом першого року для позик/кредитів строком більше 1 року.

2. Сплата процентів за позиками/кредитами, одержаними до 20.06.2023, дозволена за таких умов:

• дата сплати процентів припадає на період після 24.02.2022 (включно);
• станом на 24.02.2022 позичальник не мав простроченої заборгованості;
• в межах одного договору позичальник перераховує не більше ніж еквівалент 1 мільйона євро за календарний квартал за прострочені проценти станом на 01.05.2024 (це обмеження не поширюється на проценти, дата сплати яких настала/настане після 30.04.2024).

3. Погашення основної суми, процентів та інших пов’язаних платежів дозволено, якщо позика/кредит надані повністю або частково за участі МФО, іноземного експортно-кредитного агентства/іноземної держави через уповноважену особу/іноземної особи, акціонером якої є іноземна держава або іноземний банк.

Усі вищезазначені виплати можуть бути здійснені лише після настання строку сплати, визначеного в договорі позики/кредитному договорі.

Платежі за імпорт товарів, послуг та робіт 

Для операційних компаній можливість вільно оплачувати імпортовані товари, послуги та роботи має вирішальне значення для підтримки стабільної діяльності та виконання договірних зобов’язань. 

Раніше транскордонні платежі за імпорт обмежувалися переліком «критичних» товарів і послуг. Наразі ці обмеження скасовано. 

Переказ коштів за кордон для оплати отриманих товарів, послуг чи робіт (включно зі штрафами, пенею, бонусами та відшкодуванням за зовнішньоекономічним договором) дозволено здійснювати без обмежень за умови, що товари, послуги або роботи були імпортовані/імпортуються після 23.02.2021.

Платежі в межах інвестиційного ліміту та внески на спеціальний рахунок НБУ

У рамках проведення валютної лібералізації НБУ нещодавно розширив перелік транскордонних операцій, дозволених для певних категорій юридичних осіб.

У межах «інвестиційного ліміту» (загальної суми іноземної валюти, перерахованої іноземними інвесторами до статутного капіталу української компанії, починаючи з 12.05.2025) компанії-резиденти можуть: 

• розраховуватися за товари, послуги або роботи, імпортовані до 23.02.2021;
• погашати зобов’язання за позиками/кредитами, одержаними до 20.06.2023;
• повертати нерезидентам авансові платежі, отримані до 23.02.2022;
• покривати витрати на утримання філій, представництв або інших відокремлених підрозділів за кордоном;
• виплачувати дивіденди іноземним інвесторам/нерезидентам за корпоративними правами/акціями. 

Такий перелік операцій можуть також здійснювати юридичні особи-резиденти, які внесли кошти на спеціальний рахунок НБУ для збору коштів на підтримку Збройних Сил України, при цьому загальний обсяг операцій обмежується сумою, перерахованою на цей рахунок, починаючи з 07.08.2025.

Спеціальні дозволи НБУ на транскордонні перекази 

Попри суворі умови чинного нормативно-правового регулювання, воно все ж залишає певну гнучкість для виняткових операцій.

Для здійснення операції, яка не відповідає зазначеним вище умовам або є забороненою, можна отримати індивідуальний дозвіл НБУ. Для цього заявник повинен, серед іншого, довести важливість операції для інтересів держави під час дії воєнного стану.

Висновок

НБУ продовжує поступово лібералізувати нормативно-правове регулювання для транскордонних переказів з України, розширюючи перелік дозволених операцій та пом’якшуючи обмеження, введені на початку воєнного стану. Це відображає більш глобальну мету сприяння міжнародним розрахункам, залучення іноземних інвестицій та збереження інтеграції України в світові фінансові ринки.  

Разом з тим, здійснення більшості операцій є можливим лише за умови дотримання детальних вимог, які бізнес має ретельно враховувати та виконувати під час планування транскордонних переказів.