Як не втратити гроші та корпоративні права при продажу частки в статутному капіталі

Що відбувається у випадку порушення покупцем обов’язку щодо оплати за договором купівлі-продажу?

Верховний Суд розтлумачив, що відстрочення — це встановлення пізнішого строку оплати, ніж передбачено загальним правилом, тоді як розстрочення означає сплату частинами. Таким чином, якщо договір купівлі-продажу передбачає оплату після передачі корпоративних прав, він вважається таким, що укладений з відстроченням платежу. У разі, коли покупець не здійснює оплату у визначений строк, це розцінюється як прострочення виконання грошового зобов’язання.

Невиконання обов’язку щодо своєчасної оплати тягне за собою передбачені законом правові наслідки. По-перше, на суму заборгованості нараховуються відсотки за користування чужими грошовими коштами, що є формою відповідальності за прострочення платежу (за ч. 5 ст. 694 ЦКУ). По-друге, відповідно, продавець отримує право (за ч. 4 ст. 694 ЦКУ) вимагати повернення неоплаченого товару (частки).

Як повернути частку?

На цьому етапі важливо врахувати, що практична реалізація права на повернення частки має деякі правові обмеження й ризики.

Верховний Суд підтверджує, що продаж в кредит дає змогу продавцю вимагати повернення частки, проте підкреслює, що повернення частки є наслідком припинення зобов’язань сторін за відповідним договором (наприклад, через його розірвання в суді або шляхом односторонньої відмови, якщо право такої відмови передбачене договором). Якщо ж договір залишається чинним, вимога про повернення частки буде визнана неналежним способом захисту та не увінчається успіхом.

Таким чином, при невиконанні покупцем оплати першочерговим завданням є припинення договору, а вже потім — ініціювання повернення частки. Реалізація цього права відбувається, наприклад, шляхом звернення до суду. Якщо під час розгляду буде встановлено істотне порушення умов договору покупцем (невиконання зобов’язання щодо оплати), договір може бути розірваний у судовому порядку.

Після набуття рішенням законної сили зобов’язання сторін припиняються, а продавець може вимагати повернення частки на підставі ст. 694 ЦКУ. На практиці доцільним є подання вимоги про витребування майна. Верховний Суд уточнював, що повернення частки (яку розглядають як товар) може здійснюватися шляхом вимоги про витребування частки в покупця. Тобто продавець після розірвання договору звертається до суду з вимогою визнати право власності покупця на частку припиненим та зобов’язати передати цю частку продавцю. Обов’язкова умова: договір повинен бути розірвано, оскільки тільки в такому разі виконання його зобов’язань є неможливим і відбувається повернення майна до початкового стану.

З огляду на викладене, послідовність дій продавця для повернення частки має виглядати таким чином:

• подання позову про розірвання договору або одностороння відмова від договору, якщо таке право передбачене договором; 
• заявлення вимоги про витребування частки в покупця.

На що варто звернути увагу?

Розірвання договору купівлі-продажу в кредит і повернення частки супроводжуються низкою особливостей, про які слід пам’ятати. 

Одним із потенційних ризиків, на які звертає увагу судова практика — це можливість невиправданого збагачення продавця. Верховний Суд підкреслює, що продавець не може використовувати розірвання договору як спосіб отримання додаткової вигоди. Якщо після продажу ринкова ціна об’єкта зросла або покупець істотно поліпшив майно, повернення частки може призвести до ситуації, коли продавець отримає більше, ніж мав до укладення договору. Суди прямо зазначають, що така поведінка відбувається не для відновлення права продавця на грошові кошти, а з метою невиправданого збагачення.

Ще одним ризиком у такій категорії спорів є надмірне зволікання з боку продавця. Суди звертають увагу, що спроби витребувати частку через надто тривалий час після продажу порушують принципи добросовісності та розумності. Наприклад, якщо мова йде про повернення через кілька років (особливо після спливу строку позовної давності), така вимога може бути відхилена як такою, що суперечить принципам справедливості.

Третій момент — належність обраного способу захисту. Судова практика рекомендує обирати такий спосіб захисту, який найбільше відповідає характеру порушення. Якщо проблема полягає виключно у несплаті грошових коштів, то доречніше стягувати саме ці гроші. Верховний Суд зокрема відзначав, що позивач, який уже передав товар і претендує лише на неотримані гроші, повинен вимагати стягнення суми, а не повернення частки. Тобто вибір способу захисту має відповідати суті порушення.  Натомість розірвання договору та вимога повернення майна є виправданими лише тоді, коли порушення з боку покупця фактично унеможливлює подальше виконання договору. Верховний Суд наголосив, що вимога про розірвання договору й повернення майна не відповідає суті порушення, яке полягає лише в несплаті грошових коштів.

Підсумовуючи, продавцю слід уникати формального звернення з вимогою про повернення частки виключно з метою спонукання покупця до оплати. У таких випадках більш обґрунтованим і правомірним є звернення до суду з позовом про стягнення заборгованості. Зі свого боку покупець повинен усвідомлювати, що невиконання зобов’язань щодо оплати може мати наслідком фактичну втрату придбаної частки. Саме тому важливо діяти своєчасно й у межах добросовісності, адже затягування процесу врегулювання спору з боку продавця або пасивна поведінка покупця лише ускладнюють захист їхніх прав і законних інтересів

Висновки

Судова практика в спорах, пов’язаних із відстроченням оплати за договорами купівлі-продажу часток, свідчить, що ефективний договір — це не лише юридична форма домовленостей, а інструмент реального забезпечення інтересів сторін. Застосування положень статті 694 ЦКУ повинно слугувати відновленню справедливого балансу між продавцем і покупцем, а не створенню переваг для однієї зі сторін.

Правильний вибір способу захисту залежить від характеру порушення: у разі прострочення оплати ефективнішим є стягнення коштів, тоді як вимога про повернення частки виправдана лише при істотному порушенні або неможливості виконання договору.

Для продавця ключовим є передбачити в договорі механізми відповідальності за прострочення, порядок розірвання та способи забезпечення виконання зобов’язань. Покупець, у свою чергу, повинен усвідомлювати, що невиконання платіжних обов’язків може спричинити втрату частки та вплинути на його ділову репутацію.

Збалансоване договірне врегулювання і добросовісна поведінка сторін забезпечують стабільність корпоративних відносин та мінімізують ризики ситуацій, коли хтось із учасників опиняється одночасно і без коштів, і без корпоративних прав.