Як депозитарний облік часток підвищує безпеку бізнесу та відкриває нові можливості цифровізації корпоративного управління

Зазначене нерідко здійснюється за участі недобросовісних державних реєстраторів, які вносять зміни до ЄДР на підставі неналежно оформлених або підроблених документів. Доступ до відповідних реєстраційних дій мають понад 1200 нотаріусів лише в межах Києва, що суттєво підвищує ризики зловживань. У багатьох випадках на момент, коли законний власник дізнається про зміну складу учасників або керівника, активи компанії вже можуть бути виведені або передані третім особам. Оскарження таких дій потребує значних витрат часу та ресурсів і часто передбачає складні адміністративні або судові процедури з складно прогнозуючим результатом.

У відповідь на ці виклики, а також з метою посилення прозорості корпоративного управління, в Україні впроваджено новий підхід до обліку часток ТОВ через депозитарну систему. Цей механізм запрацював у березні 2024 року з моменту запуску Національним депозитарієм України (НДУ) спеціалізованої облікової системи часток ТОВ. Такий облік дозволяє товариствам перевести дані про учасників із ЄДР до системи НДУ, унеможливлюючи несанкціоновані зміни та створюючи новий стандарт цифрової безпеки корпоративних прав.

У чому полягає суть механізму та які ключові переваги обліку часток ТОВ у депозитарній установі?

Частка учасника ТОВ юридично залишається за ним, проте інформація про неї більше не зберігається та не відображається в ЄДР. Натомість вона обліковується в захищеній інфраструктурі депозитарної установи аналогічно до того, як обліковуються акції акціонерних товариств. Такий підхід забезпечує вищий рівень конфіденційності, захисту прав власності та суттєво знижує ризики неправомірного втручання завдяки виключенню з процесу можливих корпоративних змін реєстраторів та зловживань з боку недобросовісних осіб. Доступ до депозитарного рахунку мають лише його власник і обрана депозитарна установа. Державні реєстратори не мають технічної можливості внести будь-які зміни щодо часток. Це є ключовою перевагою системи, що гарантує реальний захист часток від несанкціонованого втручання.

Проте перехід до депозитарного обліку часток відкриває не лише новий рівень правового захисту, а й низку сучасних цифрових сервісів, які значно спрощують управління корпоративними процесами ТОВ: облік всіх прав власності в одному місці, швидке переоформлення прав власності, гарантовані механізми виконання угод, електронні збори учасників (зокрема через попередню електронну реєстрацію учасників, дистанційне голосування та автоматичну фіксацію результатів зборів), виплату дивідендів, направлення повідомлень учасника. Це особливо зручно для компаній із кількома учасниками, які перебувають у різних містах або країнах. Участь можлива без необхідності оформлювати довіреності або особистої присутності, що значно скорочує адміністративні витрати. Крім того, електронна форма виключає ризики адміністративного чи судового оскарження зборів через порушення формальних процедур.

Також однією з переваг системи є можливість ефективного обтяження часток. У разі внесення відомостей про заставу в облікову систему, НДУ блокує можливість будь-яких розпорядчих дій із часткою без згоди заставодержателя. Це повністю виключає втрату забезпечення без відома кредитора. На відміну від традиційної застави частки, де її реалізація часто блокується боржником, система НДУ дозволяє звертати стягнення без участі заставодавця за аналогією з механізмом для акцій. Таким чином застава часток у ТОВ стає доступнішою для кредиторів, що дозволяє залучати фінансування на більш вигідних умовах.

Облікова система часток передбачає можливість використання рахунків умовного зберігання (ескроу) під час угод купівлі-продажу часток у ТОВ. Такий рахунок відкривається на підставі договору, за яким НДУ зобов’язується зарахувати частки на рахунок та внести зміни до облікової системи часток лише після настання узгоджених сторонами умов. Цей інструмент є особливо актуальним для M&A-угод, де обидві сторони зацікавлені в прозорості, юридичних гарантіях і захисті своїх інтересів. Окрім того, рахунок ескроу функціонує в захищеному режимі: операції за ним обмежені, а звернення стягнення чи накладення арешту на частки, що обліковуються на такому рахунку, не допускається.

Інтеграція ТОВ у систему НДУ відкриває також зручний механізм виплати дивідендів. ТОВ перераховує кошти на спеціальний рахунок у НДУ. Далі НДУ розподіляє дивіденди учасникам безпосередньо або через депозитарні установи. Цей механізм забезпечує автоматизований і прозорий облік розрахунків, знижує ризики помилок чи зловживань і дає учасникам впевненість у своєчасному отриманні доходу.

Однією з ключових переваг переходу до облікової системи НДУ є підвищений рівень конфіденційності та захисту даних. Це особливо важливо в умовах триваючої гібридної війни, коли цифрові загрози стали частиною реальності. Події кінця 2024 року чітко продемонстрували вразливість державних інформаційних систем, коли Україна зазнала однієї з наймасштабніших кібератак, внаслідок чого було тимчасово зупинено роботу переважної більшості державних електронних ресурсів, включаючи реєстри Міністерства юстиції. Роботу ЄДР, а також інших критично важливих систем було припинено, і хоч влада офіційно запевнила, що витоку даних не сталося, сама ситуація стала серйозним сигналом про потребу в альтернативних, більш захищених системах обліку чутливої інформації. 

На цьому тлі облікова система часток, яку веде НДУ, виглядає як стратегічно безпечніше рішення для бізнесу. Інформація про частки учасників ТОВ зберігається не в державному реєстрі, а в окремій, спеціалізованій інфраструктурі, яка не пов’язана із системами Мін’юсту. Це означає, що навіть у разі повторення масштабної кібератаки державні ризики не вплинуть на корпоративні права, якщо облік ведеться через НДУ.

Додатковою перевагою є те, що облікова система функціонує на базі хмарних рішень із високим ступенем резервування та захисту. Доступ до неї мають виключно депозитарні установи, діяльність яких суворо регламентується. На відміну від ЄДР, де зміни можуть бути внесені нотаріусом без глибокої перевірки належних на те підстав, у системі НДУ несанкціоноване втручання фактично виключене. Крім того, сама архітектура системи забезпечує цілісність і незмінність даних, а технічна ізольованість від державних систем знижує ймовірність зовнішнього втручання.

Як перевести облік часток у ТОВ до депозитарної установи? 

Перш за все, статут ТОВ має містити положення про те, що облік часток у статутному капіталі ТОВ здійснюється в обліковій системі часток НДУ. Це критична умова, адже без відповідної норми у статуті НДУ не зможе прийняти документи, а державний реєстратор внести зміни до ЄДР. Крім того, загальні збори учасників ТОВ мають одноголосно прийняти рішення про переведення всіх часток до облікової системи. 

Наступним кроком є укладення договору із НДУ та державна реєстрація. Після оновлення статуту та прийняття рішення товариство подає до НДУ пакет документів, що включає заяву про приєднання до публічного договору, установчі документи, структуру власності, лист про відсутність пов’язаних з державами-агресорами осіб, а також анкету рахунку. Після перевірки документів НДУ звертається до Мін’юсту із заявою про внесення інформації до ЄДР. Саме ця дата вважається моментом офіційного початку обліку часток ТОВ у системі НДУ. Вона також підтверджується випискою з реєстру, яка згодом використовується для відкриття рахунків.

Останнім кроком є відкриття рахунків та початок обслуговування. Після внесення змін до ЄДР, НДУ відкриває облікові рахунки ТОВ та його учасників. Учасник може обрати, де саме буде обслуговуватись рахунок: безпосередньо в НДУ чи у будь-якій з депозитарних установ, які надають такі послуги (наприклад, банк). 

Перехід до облікової системи часток НДУ — це не просто технічне оновлення, а крок до зміцнення корпоративної безпеки, прозорості та довіри в бізнесі. Такий підхід мінімізує ризики несанкціонованого втручання, відкриває доступ до сучасних цифрових сервісів і відповідає міжнародним стандартам корпоративного управління. Для компаній, які прагнуть стабільності, інвестиційної привабливості та сучасного корпоративного інструментарію це рішення, що працює на випередження.