Узгоджені дії, реклама, концентрації: як АМКУ формував правила гри для фармринку в 2025 році

Антиконкурентні узгоджені дії дистриб’юторів лікарських засобів

31 липня 2025  АМКУ за результатами розгляду справи про змову серед дистриб’юторів ліків, прийняв рішення, яким визнано, що ТОВ “БаДМ” та СП “Оптіма-Фарм, ЛТД” вчиняли схожу поведінку, яка полягала в одночасному або з інтервалом у декілька днів встановленні однакових та/або подібних цін реалізації лікарських засобів (Спазмалгон, Евказолін аква, Біфрен®, Нейроксон® тощо) у значних обсягах, що становить порушення п. 1 ст. 50 і ч. 3 ст. 6 Закону “Про захист економічної конкуренції”. Аналіз АМКУ виявив відсутність зрозумілих, перевірюваних і документованих критеріїв формування цін/націнок і значні ринкові частки учасників (>85 % спільно), через що їхні дії призвели до обмеження конкуренції. АМКУ зобов’язав припинити узгоджені дії та наклав штрафи загалом понад 4,8 млрд грн.

ТОВ “БаДМ” звернулося до Господарського суду міста Києва з вимогою про визнання недійсним рішення Комітету в частині, що стосується цієї компанії (справа № 910/12276/25). Розгляд справи досі триває, і рішення суду по суті заявлених вимог на цей момент ще не ухвалене.

Ця справа свідчить про зростання уваги з боку АМКУ до ситуацій, коли гравці з високими ринковими частками демонструють схожу цінову поведінку без об’єктивно обґрунтованих підстав: паралельне або одночасне підвищення цін на одні й ті самі товари, відсутність документованого алгоритму формування цін або націнок, наявність однотипних торгових політик, а також будь-які прямі чи непрямі комунікації з конкурентами щодо умов ціноутворення.

Щоб мінімізувати антимонопольні ризики, дистриб’юторам слід впроваджувати внутрішні процедури змін цінової політики, уникати практик, які можуть бути кваліфіковані як узгоджені дії, та забезпечити проведення періодичних комплаєнс-аудитів у сфері антимонопольного права.

Контроль концентрацій в онлайн-сегменті фармацевтичного ринку

У 2025 році Комітет продовжував приділяти підвищену увагу концентраціям у цифровому фармацевтичному сегменті, зокрема, щодо платформ, які забезпечують пошук та замовлення лікарських засобів. Яскравим прикладом стала справа про набуття ПрАТ “Київстар” контролю над ТОВ “МТПК” – оператором сервісу Tabletki.ua, який, за даними офіційного сайту платформи, об’єднує понад 12 тисяч аптек-партнерів.

АМКУ двічі повертав заяви без розгляду (вперше – в листопаді 2024 року, вдруге – 28 лютого 2025 року) через невідповідність вимогам Положення про порядок розгляду заяв і справ щодо концентрації суб’єктів господарювання. У серпні 2025 року АМКУ повідомив про початок розгляду третьої заяви ПрАТ “Київстар” щодо набуття контролю над ТОВ “МТПК”. 

Під час аналізу АМКУ зосередився на таких аспектах:

• структура ринку та ринкові частки. Комітет встановив, що учасники концентрації володіють двома великими онлайн-платформами у сфері фармацевтики та медичних послуг – Tabletki.ua і Helsi. Потенційна сукупна частка на відповідному ринку могла перевищувати 35%, що створювало ризик обмеження конкуренції;
• використання даних. АМКУ розглядав питання поводження з персональними та знеособленими даними користувачів, які можуть використовуватися для аналітики або створення нових цифрових сервісів. Заявник запропонував зобов’язання, що передбачають прозорість у поводженні з даними, гарантування добровільності їх передачі та рівний доступ третіх сторін до аналітичних продуктів, створених на основі таких даних;
• недискримінаційні умови для контрагентів. Комітет звернув увагу на необхідність забезпечення рівних умов для користувачів сервісу, зокрема аптек, щодо розміщення інформації та взаємодії з кінцевими споживачами. У зобов’язаннях було передбачено, що ТОВ “МТПК” не буде впроваджувати диференційовану політику ціноутворення для різних партнерів.

Враховуючи зобов’язання сторін щодо поводження з даними, забезпечення рівного доступу до сервісів та недискримінаційних умов для контрагентів, 29 січня 2026 року дозвіл було надано.

Для учасників ринку ця справа є важливим сигналом, що цифрові гравці повинні бути готові до ретельної перевірки з боку АМКУ не лише щодо класичних показників концентрації, а й з огляду на специфіку онлайн-середовища – поводження з даними, прозорість алгоритмів, доступ третіх сторін до сервісів і недискримінаційні умови для партнерів. Варто заздалегідь готувати обґрунтовану аналітику щодо структури ринку, а також можливі зобов’язання, які можуть зняти застереження Комітету.

Контроль реклами у фармацевтичному секторі

Як свідчать рішення Комітету, протягом 2025 року було посилено контроль за рекламою у фармацевтичному секторі, зокрема щодо біологічно активних добавок (БАДів). АМКУ виявляв та припиняв практики поширення неправдивих відомостей про лікувальні властивості продукції, які не підтверджені належними доказами. У всіх випадках такі дії були кваліфіковані за ст. 15¹ Закону “Про захист від недобросовісної конкуренції” як інформація, що вводить споживачів в оману. Зокрема, порушення були встановлені у справах щодо БАД “Сахніл”, крему “Герпемакс”, БАД “Зафакол IQ”, БАД “А-кетон” та БАД “Інфлензим”.

АМКУ наголошував, що реклама дієтичних добавок із приписуванням їм властивостей, притаманних лікам, може впливати на рішення споживачів щодо придбання та надавати виробникам БАДів неправомірні конкурентні переваги на ринку. Відтак, протягом 2025 року Комітет неодноразово застосовував санкції до виробників БАДів за поширення недобросовісної реклами – розмір штрафів варіювався від близько 250 тисяч грн до понад 26 мільйонів грн залежно від тяжкості порушення та обсягів розповсюдженої неправдивої інформації. 

У 2025 році фармацевтичний ринок залишався під пильною увагою АМКУ – як щодо класичних форм обмеження конкуренції, так і у зв’язку з викликами цифрової трансформації та рекламних практик. Учасники ринку дедалі частіше стикаються з необхідністю доводити прозорість комерційної поведінки, обґрунтованість концентрацій та відповідність інформаційної політики вимогам конкурентного законодавства.

Виробникам БАДів варто переконатися, що їхня інформаційна політика, зокрема, рекламні матеріали та комунікація з споживачами, повністю відповідає вимогам законодавства про захист економічної конкуренції.

Що робить команда GOLAW в таких ситуаціях? Ми здійснюємо комплексний юридичний супровід компаній фармацевтичної галузі у взаємодії з АМКУ, зокрема щодо:

• супроводу отримання дозволів на концентрації та узгоджені дії, у тому числі за участю дистриб’юторів, аптечних мереж та цифрових сервісів у сфері охорони здоров’я;
• юридичного аудиту договірних відносин і маркетингових практик на предмет наявності ознак антиконкурентних узгоджених дій;
• підготовки відповідей та позицій до АМКУ;
• підготовки антимонопольних комплаєнс-програм з урахуванням специфіки обігу лікарських засобів, медичних виробів, косметичних засобів і БАДів; та
• представництва інтересів під час розслідувань і розгляду справ у Комітеті.