Встановлення заробітної плати директору ТОВ: роз’яснення Верховного Суду

Обставини справи

Директор своїм наказом встановив новий штатний розпис товариства, у якому, серед іншого, збільшив свій посадовий оклад. 

Згодом загальні збори товариства своїм рішенням звільнили директора з посади та звернулися до суду з позовом про стягнення збитків, яких завдав директор товариству внаслідок збільшення собі заробітної плати протягом усього часу існування оспорюваного наказу. 

Аргументи сторін 

Товариство вказує, що обрання виконавчого органу (директора) та встановлення його посадового окладу є виключною компетенцією загальних зборів, оскільки така норма встановлена у статуті. Так, директор товариства згідно зі статутом міг затверджувати штатний розпис та встановлювати розмір посадового окладу всім працівникам, окрім себе.

Нагадаємо, що статут є установчим документом юридичної особи і він є обов’язковим для виконання усіма учасниками товариства, а також встановлює межі повноважень посадових осіб товариства.

Натомість, директор вказує, що товариство не довело наявність у його діях усіх елементів складу правопорушення, отже його наказ не є протиправним.

Висновки Верховного Суду 

У даній справі Суд оцінював співвідношення компетенцій виконавчого органу товариства та загальних зборів. Також Суд звернув увагу на обов’язок органів юридичної особи діяти виключно в інтересах такої юридичної особи.

Оцінивши статут товариства, Суд вказав, що встановлення штатного розпису та посадового окладу директору справді є виключною компетенцією загальних зборів. Ця обставина була ключовою при визначенні протиправної поведінки директора. Так, директор може здійснювати усі повноваження, пов’язані з поточною діяльністю товариства, окрім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів.

Також Верховний Суд звернув увагу на наявність у діях директора елементів правопорушення, а саме протиправну поведінку, причинний зв’язок між шкодою та протиправною поведінкою та вину.

Суд визнав, що протиправними діями директора є прийняття наказу про зміну штатного розпису, згідно з яким йому мали бути виплачені додаткові кошти. Вчиняючи такі дії директор перевищив свої повноваження та завдав шкоду товариству. Вказаний наказ був виданий директором у власних інтересах, а не в інтересах товариства.

Шкодою, завданою товариству є безпосередні фінансові збитки, яких понесло товариство у зв’язку із нарахуванням більшої заробітної плати відповідно до протиправного наказу директора. Відтак, було прямо доведено шкоду товариству внаслідок протиправного діяння директора товариства. 

Причиною завдання шкоди був протиправний наказ, виданий директором товариства з перевищенням повноважень, а наслідком – майнова шкода (фінансові збитки товариства).

Чому ці висновки важливі? 

По-перше, висновок, викладений у цій постанові Верховного Суду, є важливим для установчих органів товариств, адже вимагає від них чіткого розуміння меж власних повноважень та усвідомлення відповідальності за ухвалення рішень, що не узгоджуються зі статутом та/або законодавством. Так, товариства різних форм власності часто стикаються із ситуаціями, коли їхні посадові особи або органи діють всупереч статуту та інтересам товариства. Такі дії є незаконними та часто спричиняють збитки товариству. Тому, суд виносить рішення на користь товариства і збитки, завдані товариству, підлягають відшкодуванню.

По-друге, Постанова вкотре нагадує про необхідність слідувати процесуальним правилам судочинства, зокрема збирати належні та допустимі докази на підтвердження своїх вимог або заперечень. Так, для того, щоб належно захистити своє порушене право та відшкодувати завдані збитки, товариство як позивач повинне у суді довести наявність усіх елементів складу правопорушення. У разі відсутності хоча б одного із елементів правопорушення відповідальність не настає. Відповідач (посадова особа) навпаки має довести, що у його діях немає складу правопорушення.

Принагідно звертаємо увагу на поширену помилку у застосуванні практики Верховного Суду. Відповідач у цій справі послався на неправильне застосування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду та навів певну практику. Так, неврахування судом нижчих інстанцій висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах є підставою для касаційного оскарження рішення, однак важливо усвідомлювати, що висновок Верховного Суду, на який посилається скаржник у касаційній скарзі, має співвідноситися із обставинами справи. Також наголошуємо, що Верховний Суд не оцінює докази у справі, а тільки перевіряє коректність застосування судами нижчих інстанцій норм матеріального та процесуального права. Відтак, спонукання суду надати власну оцінку доказам у справі через начебто неврахування висновку Верховного Суду у вказаних правовідносинах є неможливим і призводить до залишення без задоволення касаційної скарги.

Висновки 

Постанова доповнює судову практику у спорах, що стосуються питань розподілу повноважень між органами управління товариства та контролю за їх діяльністю. Відтак, наведені висновки важливо враховувати, зокрема у таких випадках:

• під час розробки статуту товариства; 
• під час аналізу установчих документів товариства; 
• для посадових осіб товариств під час виконання своїх обов’язків; 
• якщо загальні збори мають сумніви у правомірності дій виконавчого органу товариства тощо. 

Отже, директор товариства зобов’язаний діяти виключно в межах наданих йому повноважень та не підміняти собою вищий орган управління – загальні збори учасників. Вихід за ці межі створює ризик покладення на директора обов’язку відшкодувати завдані товариству збитки. Такий підхід підкреслює важливість дотримання корпоративного розподілу повноважень та виступає запобіжником від зловживань у діяльності товариства.